日前，筹划重组停牌将近三个月的博通股份发布重组预案，正式揭开陕汽集团上市计划的面纱。根据方案，博通股份拟通过定向增发及资产置换方式收购陕汽集团100%股权。交易完成后，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。

但是，目前陕汽集团旗下最优质的资产陕西重汽控股权却掌握在持有陕汽51%股权的潍柴动力手中，潍柴动力为其控股股东。近几年来，陕汽集团及其背后的地方政府围绕陕重汽的控股权与潍柴动力之间已进行了多个回合的明争暗斗。现在，在陕西省国资委推动下，如何合理有效解决即将上市的陕汽集团与控股股东潍柴动力之间的股权问题将成为陕汽集团正式步入资本市场的前提。

陕汽德龙自卸车

上市困境重重

借壳上市，对于正在停牌的博通股份、陕汽集团以及陕西省国资委来说，或许是一件三方共赢的事。陕西国资委之所以如此积极推动陕汽上市，是因为其一直希望能把陕西变成一个汽车大省，这既有经济上的考虑，也有政绩上的意图。而陕汽集团通过借壳实现上市目的，对于陕汽的长远发展来说也是天大的好消息，也有助于陕汽实现做大做强、跻身汽车强者行列的梦想。另一方面，博通股份近年来业绩不佳，甚至一度被暂停上市，由此，通过本次注入盈利能力较强的陕汽集团资产也能增强自身盈利能力。

早在今年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6月21日，博通股份的重组方案浮出水面，宣布拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西控股下属控股子公司陕汽集团100%的股权。7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次发布重大资产公告，宣布拟购买陕汽集团100%的股权，7月31日晚间的公告则将此事板上钉钉。

需要关注的是，陕汽集团目前不得不面临的问题是，陕汽集团要整体上市，陕重汽是一块优质资产，而陕汽集团目前只持有陕重汽49%的股权。陕重汽的控股权在潍柴动力手里，持有51%股权，成为陕汽集团上市的“绊脚石”。陕汽集团若要上市就必须把占集团80%资产的陕重汽装入上市公司。但由于陕汽集团并不控股，其来自该部分的收益只能计入投资收益。但问题是，陕重汽控股方潍柴动力并不放手。分析人士表示，如果此次陕汽集团成功上市，今后是否能在资本市场上有良好发展，陕重汽是关键。否则在汽车股整体表现不好的当下，恐怕难有作为，弄不好还会面临退市风险”。

“陕汽要想借壳上市，必须跨过潍柴动力这道坎。”一位业内人士如是说。

双方僵持不下

7年前，潍柴动力入主陕重汽，为其与陕汽方面的恩怨埋下根源。潍柴动力希望将陕重汽整合纳入其“发动机、车桥、整车制造”的“黄金产业链”布局中。但陕汽方面则希望围绕陕重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。

2006年8月，潍柴以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕重汽和法土特各51%的股份。2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕重汽。这也意味着，如果潍柴动力不跟进投资，将丧失对陕重汽的控股权。

次年6月，潍柴动力发布董事会公告，称以自有资金出资4.16亿元，对陕重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变，同时加强对陕重汽的控制。同年，陕汽集团在湖南长沙成立了一家新的重卡企业——陕汽环通，并依托该公司进军南方重卡市场。其后陕汽也开始进入微车领域，并在陕西宝鸡建立了微型车生产基地。陕西省其实一直想拿回陕重汽的控股权，并拟推进其上市步伐。然而，潍柴动力一直不松口。上述一系列的问题都聚焦在陕汽集团核心资产陕重汽的身上，这也成为陕汽集团上市的很大阻碍。

潍柴动力控股陕重汽后，潍柴动力唯一的重卡板块也得以形成，成为目前潍柴动力的核心竞争力，而陕重汽的重卡业务逐步成为陕汽集团的核心业务，2011年陕汽产销12万辆中的10万辆来自重卡业务；2012年全国重卡市场跌近30%，陕汽重卡市场份额却提升1.8%。

难题有待解决

时至今日，受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕重汽的股权和架构仍在僵持之中。对于陕汽集团上市，陕西省政府及陕汽集团方面始终在竭力推进。陕西省国资委已经或将要通过政治层面的手腕，对山东重工集团董事长、潍柴动力董事长谭旭光摊牌，敦促其尽快放弃手中持有的陕重汽股权。

但目前潍柴方面一直没有表态，一位在陕汽工作多年的人士透露：“大家都很清楚重卡是谭旭光说了算，（控股）集团从去年分成集团与实业以后，又单独成立了一个管上市的部门，但就算有国资委参与，想要谭旭光放掉自己手中的重卡是根本不可能的。大家都明白这一点”。

与此同时，摊牌容易收牌难，陕西省政府想干预股权问题并没有那么简单：“跨省是最大的问题，这不像当年潍柴与重汽，是在山东省内解决的。既然跨省，那么两边政府的利益如何协调也是问题。同时，对于潍柴来讲，如果将陕重汽剥离，损失太大，这会影响到未来潍柴发动机的配套。”观察人士认为，如果要收回陕重汽，无论陕西省政府还是陕汽，都需要给潍柴相当的“承诺”。

另一方面，陕汽集团拥有将近一半的持股比例，预示着陕重汽的利润只能计入投资收益而不能合并到利润报表中。虽然当前陕重汽的利润至少占据陕汽控股的80%，但是如果这部分利润不能合并到财务报表中，陕汽的本部业务收益和金鹰活动现金流都将降低。由此说明即使潍柴动力同意该方案，由于持股比例原因潍柴动力也将受到很大程度约束。

不仅仅如此，陕重汽一旦通过陕汽实现上市，标志着陕重汽全部资产都在上市公司之中，由此陕重汽与陕汽构成的同一公司中，无论是在重大事件的决策上还是在利益分配的关系上都将面临着更加复杂的流程和来自各方面更多的利益纠葛，与此同时，各利益相关方都会以自己最大的利益作为着重点，这样将会有更多的细节问题难以协调。因此让我们拭目以待陕汽集团披荆斩棘，荣耀上市！