博通股份7月31日发布公告称，将以资产置换和非公开发行股份的方式购买陕汽控股持有的陕汽集团100%股权。博通股份截至2012年12月31日的原有全部资产和负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中的等值部分置换。博通股份拟置出资产的预估值约为16326.32万元、账面值净额为9518.31万元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经陕西省西安市国资委备案的评估报告确定的评估值为基础确定。陕汽曲线上市由此揭开面纱。

博通置换股份稳赢

博通股份，全称为西安交大博通资讯股份有限公司，是国家重点支持的软件企业，通过了ISO9001质量管理体系认证、软件成熟度模型CMM3级评估、计算机系统集成一级资质认证、国家火炬计划重点高新技术企业资格认定等，业务范围涉及煤炭、电力、水利、金融、石化、服装、制造等行业领域。

此次交易完成后，博通股份的主营业务将转变为重型卡车、专用车和零部件的生产销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。此次交易将导致博通股份控制权发生变化。交易完成后，陕汽控股将持有博通股份约1.31亿股，占发行后总股本的42.43%，成为新的控股股东，其背后的陕西省国资委将成为实控人。对博通股份而言，这次卖壳是其亟需的。近年来，博通股份经历了2008年~2010年连续三年亏损继而暂停上市、2011年实现扭亏为盈并于去年4月恢复上市等一系列重大事件。

对于此次置换前景，博通股份表示乐观。经测算，交易后公司营业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司所有者的净利润，较2012年同期未完成重组时将分别增加503.1%、1643.99%、831.14%，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

潍柴陕汽各得其所

此次置入的陕汽集团拥有17家参、控股企业，为陕西省汽车工业的龙头。前年和去年，陕汽集团对参、控股企业之一的陕西重汽的投资收益，占其净利润的比例分别高达99.66%和91.81%。由于历史原因，潍柴动力持有陕西重汽51%的股权，陕汽集团持股比例为49%。陕西重汽是潍柴动力和陕汽集团各自主营业务不可分割的组成部分，也是潍柴动力和陕汽集团共同的持续盈利来源。为降低“押宝”陕西重汽的风险，陕汽集团作出了一系列举措，确定了由陕重汽专注整车制造，由陕汽集团重点发展专用车、零部件和后市场服务业务的发展方向。

潍柴动力是在陕西重汽低谷期进入的。2006年8月，潍柴动力以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕西重汽51%股份，直至2009年重卡市场整体大幅上升才开始好转。潍柴动力的入主，使其与陕汽集团产生恩怨。潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机+车桥+整车制造”的“黄金产业链”布局中，但陕西方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其打造汽车大省的目标。

据报道，2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元。潍柴动力董事长谭旭光意识到陕西省国资委在跟潍柴动力争夺股权之后，及时跟进投资，才未失去潍柴动力的控股局面。

或构成借壳上市和关联交易

根据《重组办法》中关于借壳上市的相关规定，本次重组中涉及的拟置换资产陕汽集团2012年经审计的资产总额为663972.44万元，上市公司2012年经审计的资产总额为77500.05万元，拟置换资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为856.74%，超过100%以上，因此本次交易可能构成借壳上市。本次交易完成后，陕汽控股将成为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次重大资产置换和发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，或构成关联交易。

陕汽对上市后前景充满信心

对于此次上市，陕汽集团相关人员表示，陕西重汽在潍柴动力和陕汽集团两方股东的通力协作和共同努力下，这些年取得了长足的发展，市场占有率逐年提升，带动了陕汽集团零部件和专用车业务的快速发展。另外，在重卡业务基础上，陕汽集团深度挖掘产品全生命周期和客户经营全过程的更多增值服务需求。公司围绕“做强重卡、做大商用车”的目标，在大力发展专用车和零部件业务的同时，全力推进“服务型制造战略”，逐步形成以汽车金融、融资租赁、车联网与物联网、四方物流与供应链、后市场服务、新能源延伸服务为核心的服务业板块，并已显现巨大的发展潜力和良好的发展势头，成为公司未来发展新的增长点。

陕汽集团零部件、专用车和后市场服务业务的大力发展，又有力支持和提升了重卡整车业务的发展。目前，陕汽集团在重卡制造、专用车、零部件及庞大的后市场服务领域都逐渐形成核心竞争力，几个板块的业务已经形成互为支撑、相互促进、协同发展的良性发展格局。上市后，取得资本市场大力支持的陕汽将有更强的实力沿既定战略前进。