备受各界关注的博通股份重组一事，终于在8月来临之前有了眉目。

7月31日，博通股份公布重组预案，将以资产置换和非公开发行股份的方式购买陕汽控股持有的陕汽集团100%股权。若重组成功，陕汽集团将实现借壳上市。

而令人感到好奇的是，作为陕汽集团最重要组成部分的陕重汽，其控股权却由另一家汽车零部件生产企业潍柴动力持有。在陕重汽的股权结构中，潍柴动力持有51%，陕汽集团则持股49%。

在陕汽集团的整个框架中，陕重汽的地位尤为重要。2011年和2012年，陕汽集团来自陕重汽的投资收益占其归属母公司股东净利润的比例分别为99.66%和91.81%。

另据知情人向记者透露：“潍柴动力和陕汽集团都有心获得陕重汽的控股权，双方都进行过多次协商。”8月7日，博通股份董秘蔡启龙回复记者称：“本次重组确存在主要置入资产陕重汽由A股上市公司潍柴动力控股的控制风险。”

重组各取所需

对陕汽集团和博通股份双方来说，此次重组都是利好消息。

根据重组预案，博通股份拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。意即本次交易方案包括资产置换及发行股份购买资产。

博通股份以截止评估基准日(2012年12月31日)的原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。博通股份拟置出资产的预估值约为16326.32万元、账面值净额为9518.31万元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经西安市国资委备案的评估报告确定的评估值为基础确定。

另外，博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。

通过此次重组，博通股份方面将一扫多年疲于保壳的煎熬。博通股份曾在2008年、2009年和2010年遭遇极大的经营困境，连续三年亏损，亏损金额分别为3727万元、7045万元和432万元，面临退市风险。彼时，其主营业务应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售等一直委靡不振。2011年和2012年，博通股份的经营状况也并未彻底好转，仅是维持勉强保壳的境地。2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。

对于陕汽集团而言，也完成了曲线上市的目的。陕西省政府方面一直有计划推动陕汽集团上市。早在2009年时，陕汽集团在内部工作会议上就通报，整体上市已经列为陕西省的计划，陕汽希望登陆国内A股市场，但却迟迟未能如愿。

陕重汽控股权之争

在重组背后，陕重汽的控股权之争尤为人关注。

由于历史原因，A股上市公司潍柴动力持有陕重汽51%的控股股权，陕汽集团持有陕重汽49%的参股股权。陕重汽49%的股权为本次重组主要的置入资产之一。

由于来自于陕重汽的投资收益占陕汽集团的净利润的比例超过90%，如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团经营业绩造成重大影响。

正因为陕重汽的重要性，据内部人士向记者透露，无论是陕重汽还是潍柴动力对陕重汽都十分看重，并且双方对控股权问题进行过多次明争暗斗。“这里面的事情都说不清楚。”因此，重组预案对此也有所反映，坦承“重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制。陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。”

2006年12月7日，在陕西省国资委的主导下，作为全国第四大石油开采炼化企业的陕西延长石油(集团)有限责任公司正式入股陕汽集团，向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕重汽第二大股东的身份，将此笔资金转投入陕重汽，全部用于陕重汽的“十一五”发展项目，以履行当初与潍柴动力达成的投资协议。

延长石油的进入，也让潍柴动力压力倍增。为维持控股地位，在此后的2007年6月12日，潍柴动力公告称，拟对陕重汽增资4.16亿元，陕汽集团以同等比例出资，出资额为4亿元。在这次增资完成后，双方持股结构仍维持在51%和49%。

对于重组预案，陕重汽媒体负责人王小民在接受时代周报采访时表示：“上市对陕重汽来说肯定是好事，并且我们以前的战略还是照常进行。不会因为上市受到任何影响。”

但是对于陕汽集团和潍柴动力双方而言，陕重汽的控股权之争或许只是刚刚开始，未来前景仍然不好预测。

除此之外，另外一点值得注意的是，陕汽集团2011年和2012年归属于母公司净利润分别为1.9亿元和1.52亿元，下降20%，而到了今年前五个月则下降到4768.18万元。陕汽集团的盈利能力未来或许仍有所波动。而对此，蔡启龙并不认同。他介绍说：“根据2012年度汽车工业数据统计，陕汽重卡的市场占有率呈明显上升趋势，由2009年的10.60%增长至2012年的13.19%，按销量计算，陕汽集团已成为同东风商用车、一汽解放、中国重汽(000951,股吧)、北汽福田齐名的特大型重卡集团公司，市场占有率位列重卡行业的第5位。过去十年，陕汽集团的收入年均增长率达到28%，远远高于行业增速。”

陕重汽曾陷信任危机

作为陕汽集团最重要的利润来源平台，陕重汽也曾一度麻烦缠身。

据公开报道显示，在今年初，黑龙江汇通建设发展有限公司于2013年1月6日在当地工商局现场投诉陕西重型汽车有限公司和黑龙江红光汽车销售服务有限公司违法生产、销售未经公告的陕汽德龙F3000 SX3257DR384自卸货车。

汇通公司于2012年5月3日购入20台陕重汽生产的德龙F3000自卸货车(型号：SX3257DR384)。但在购入之后，该车型却频发故障。除此之外，汇通公司方面还发现该款车型为非公告车型，甚至没有获得产品合格证书，并且套用SX3255DR384车型的合格证和铭牌，涉嫌故意造假。

在此事受到广泛关注后，陕重汽方面表示SX3255DR384为大公告，包含SX3257DR384在内，涵盖了其主要的技术参数，后者公告时可以按照前者来公告，二者亦可共用一个合格证书和铭牌，此符合工信部公告的相关要求。此波未平，德龙F3000SX5315GJBJT346型混凝土搅拌运输车又被消费者举报存在质量问题。

面对汹涌的市场质疑，陕重汽在2月24日发布声明，指责部分竞争对手无视法律，采取匿名短信等非法途径恶意诋毁公司声誉，发布不正当言论。

8月7日，记者就此事再次向陕重汽方面核实。王小民告诉记者：“那次是用户不太明白其中的情况。涉事的那款车是公告车型，不存在问题。”